Estas son algunos últimos casos de nuestros reclamos y pedidos, defendiendo los intereses de los inversores minoritarios

 

El capital de las empresas cotizantes

 

Planteamos nuestras dudas ante la CNV por la composición del capital mayoritario de Angel Estrada S.A.

Respuesta de la CNV

 

Buscando la transparencia en la compra de acciones de Alpargatas S.A., por parte de Sao Paulo Alpargatas S.A., requerimos la intervención de la Comisión Nacional de Valores.

Respuesta de la CNV

 

 

Pampa Energía

Rechazamos que los controlantes continúen manipulando anualmente el precio de ejercio de las opciones, reduciéndolo en cada oportunidad.

Hemos presentado esta nota a la Comisión Nacional de Valores:

Buenos Aires, 19 de julio de 2010

Señor Presidente de la Comisión Nacional de Valores
Lic. Alejandro Vanoli

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme al señor presidente con la finalidad de hacerle conocer nuestra visión sobre el “Convenio de Oportunidades” y las “Acciones subyacente de Opciones” de los empresarios de Pampa Energía S.A., por si resultare de alguna utilidad.

Debemos recordarle que en su oportunidad, el 29/06/06, nos pronunciamos en forma negativa sobre el convenio, por considerarlo que no respondía al objeto especificado, sino que era un plan destinado a obtener una mayor participación del capital, por la modalidad de su integración y el plazo de su ejercicio, razón por la cual nos opusimos a que se suprimieran los derechos de preferencia y acrecer de los accionistas minoritarios.

Ahora, observamos las permanentes modificaciones, que son una al año, de sus partes originales que realizan sus beneficiarios en las Asambleas que convocan.

Como es de conocimiento, las decisiones asamblearias son obligatorias, pero no pueden ir contra las leyes que rigen la materia.

Una Asamblea que cambia discrecionalmente las condiciones del contrato para dilatar el tiempo, dividiendo la fecha de ejercicio de las opciones en cinco oportunidades y en cinco años, difiriendo siempre esas fechas para ejercerlas y lo que es más grave, disminuyendo el precio de ejercicio en cada oportunidad en un valor que no guarda relación con la realidad del mercado, merece nuestro rechazo por falta de transparencia.

Sin más, aprovechamos la oportunidad para saludarlo muy atentamente.

Aldo Gasparroni
Presidente

Alpargatas: 

Reclamos por el bajo precio ofertado por São Paulo Alpargatas SA para adquirir las acciones de Alpargatas SA, notas del 13 y 27 de octubre de 2009

Buenos Aires, 13 de octubre de 2009

Señor Presidente de la Comisión Nacional de Valores
Dr. Ernesto Hecker
Presente

Ref.: OPA de São Pablo Alpargatas S.A. Copia a la BCBA y a Finanzas Personales

De nuestra mayor consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos al señor Presidente para referirnos a la Oferta Pública de Adquisición Voluntaria que ha realizado São Pablo Alpargatas S.A. (SPASA), sobre la totalidad de las acciones de Alpargatas S.A.I.C., a un valor de $ 3.40 por acción. En principio, creemos que se trata de un ofrecimiento sumamente abusivo de la posición dominante, que no se corresponde con la diligencia de un buen hombre de negocios en la Oferta Pública.

Debemos recordar, que en el año el año 2007 la empresa pagó $ 6.80 por acción para hacerse del control accionario. Es decir, 2,1445 dólares por acción, que al precio actual equivale a $ 8,26. Posteriormente efectuó una OPA parcial para los accionistas minoritarios, que consideramos discriminatoria, porque se abonó $ 5.80 con un valor de libros de 3.78 (un peso menos por acción de de lo que recibieron los mayoritarios).

En esta circunstancia, pretende hacerse de la totalidad del capital a un precio de $ 3.40 por acción, cuando el valor patrimonial es de 4,74 y considerablemente inferior al real, ya que desde el 2003 no se aplica el ajuste por inflación. Más aun, habiendo atravesado la crisis mundial que derribó las cotizaciones bursátiles y cuando la empresa tiene buenas perspectivas, e informa que proyecta nuevos emprendimientos e ir relanzando su prestigiosa marca Topper, pretende dejar afuera a los accionistas minoritarios con una irrisoria suma.

Y cuando la empresa puede mejorar notablemente su alicaída cotización, aparece el bajo ofrecimiento de la OPA que le impone un límite a la misma y le impide su natural recuperación, en medio de un mercado alcista.

Por otra parte, el 31 de octubre de 2007, Alpargatas S.A.I.C. informaba que SPASA no tenía intención de realizar una nueva oferta sobre las acciones remanentes de Alpargatas.

Actualmente, anuncia una OPA por la totalidad de las acciones de Alpargatas S.A.I.C. y manifiesta la voluntad posible de retirarse de Bolsa, si consigue un porcentaje de acciones para tal fin, ya que “cuenta con la disponibilidad de los recursos financieros y económicos suficientes para satisfacer las obligaciones asumidas bajo esta oferta”, pero a la mitad del precio pagado hace dos años.

Es decir, que la OPA podría constituirse en un medio para eludir el precio equitativo que fijan las leyes, lo que significa un peligro en abstracto.

Por lo expuesto, entendemos que el precio ofrecido no resulta razonable de ninguna manera, ni se ajusta al procedimiento que la empresa ha seguido a través del tiempo, sino parecería buscar importantes ventajas ante su anuncio del deseo de retirarse de Bolsa.

Esperando que sean consideradas nuestras objeciones, aprovechamos la oportunidad para saludarlo muy atentamente.

Aldo Gasparroni
Presidente

2º Nota entregada a la Comisión Nacional de Valores

Buenos Aires, 17 de noviembre de 2009

Señor Presidente de la Comisión Nacional de Valores
Alejandro Vanoli
Presente

Ref.: OPA de São Pablo Alpargatas S.A. (SPASA), pendiente de autorización.

Me dirijo a usted en mi carácter de pequeño inversor minoritario de Alpargatas S.A., en relación a la Oferta Pública de Adquisición de Acciones en trámite de aprobación ante esa Comisión, a fin de hacerle llegar algunas observaciones importantes, solicitándole quiera a bien disponer su evaluación antes de dictaminar al respecto en defensa de la masa de accionistas minoritarios a la cual pertenezco, que asciende a casi el 40% del capital social.

Puedo resumir mis consideraciones en los siguientes cinco puntos.

1- Estados contables trimestrales al 30-9-09: Dilución del valor de sus activos.

Presentó su tercer trimestre del año en curso donde se comprueba que la empresa continúa en buena marcha en sus negocios, con una pequeña disminución en los volúmenes producidos y vendidos, a pesar de la crisis financiera internacional del último año. La sorpresa es que ‘de improviso’ y ‘por casualidad’ en este trimestre han advertido que el valor de los bienes de uso de la Unidad Generadora de Efectivo Textil excedía su valor de uso. ¡Luego de que el grupo controlante presentara la OPA!

Ello dio lugar a la registración de una pérdida extraordinaria por desvalorización por $ 33.139.000 en la empresa controlante argentina. De no ‘haber advertido’ ese hecho, el balance hubiera continuado mostrando la marcha normal de la empresa y habría arrojado una utilidad de $ 9.464.150,- De esta forma, el valor de libros a la fecha de la oferta de $ 4,74 bajó hoy a $ 4,35.

Sin necesidad de profundizar en detalles contables, y teniendo en cuenta que el resultado operativo ‘Textil’ fue deficitario, el neto de los Bienes de uso de la controlada Alpargatas Textil SA (nota 5.6.) los han reducido de su último balance general de $ 127.429.532 a $ 67.368.648 ($ 60 millones menos, ¡casi un 50%!), incluyendo las depreciaciones del período.Si bien estaría respaldado por las normas contables vigentes, RT 17 y 21, el momento en que lo hacen es llamativo. ¿Para desanimar al minoritario?

Pero no se considera la plusvalía de la actualización del ajuste por inflación, el que no está permitido por las normas vigentes desde hace años. Ello confirma la total subvaluación de este rubro.

Al respecto, es de destacar que en el balance de su controlada Alpargatas Textil SA al 30-9-09 se efectuó el ajuste por $ 46.281.000.- Textualmente el segundo párrafo del punto 2.4.e. de las notas a esos estados contables dice que:

“Si bien el negocio Textil alcanzó cierta recuperación de volúmenes, tales mejoras han sido menores que las que se esperaban inicialmente, y con menores precios, lo que ha afectado en consecuencia la recuperación de la rentabilidad. En función de ello y de acuerdo con lo prescripto por las normas contables vigentes, al cierre de los presentes estados contables se efectuó la comparación de los respectivos valores de libros de los bienes de uso con los de utilización económica. Como consecuencia de dicha comparación, surgió que al 30 de septiembre de 2009 el valor de libros excedía su valor de uso, lo que dio lugar a la registración de una pérdida por desvalorización por $ 46.281.000.”

Ahora bien, este ajuste en el balance consolidado de Alpargatas SA al 30-9-09 mereció la siguiente nota textual a sus estados contables, en el punto 2.4.f:

“El cálculo realizado por Alpargatas Textil SA para determinar el ajuste por desvalorización de sus activos fijos (reflejado en los estados contables consolidados especiales de Alpargatas Textil SA al 30-9-09) ha sido ajustado en los presentes estados contables consolidados deduciendo del mismo el efecto de resultados no trascendidos a terceros incluidos en el flujo de fondos futuros estimados por Alpargatas Textil SA, quedando en consecuencia un cargo menor en términos consolidados” (de $ 33.139.000).

Sin embargo, sin hacer una análisis de sus estados contables vemos a primera vista que la ganancia bruta de Alpargatas SA aumentó de $ 502,2 millones a $ 531 millones (+ 5,7% sobre ventas) comparativo con el mismo período del ejercicio anterior. La ganancia bruta de los primeros nueve meses de 2009 alcanzó $ 149,2 M representando un margen del 28,1% sobre ventas que compara con el margen del 27,9% del mismo período del ejercicio anterior. Considerando la crisis económica-financiera internacional del último año la situación de Alpargatas S.A. no es alarmante en absoluto, al contrario, es optimista, en las palabras de su máximo ejecutivo que mencionaré más adelante.

Continuando con la información brindada por Alpargatas S.A. en nota del 6-11-09 de ‘anticipo a los estados contables’, se afirma que “el segmento de negocios ‘Textil’ presenta en el mismo período acumulado una disminución en su facturación en un 2.9% respecto del mismo período de 2008 debido a una caída en el volumen de ventas que no pudo ser compensada con un leve aumento de precios nominales. En el tercer trimestre se observa una recuperación del volumen acompañada en menor medida por precios, aunque no es suficiente para alcanzar el acumulado de facturación esperado originalmente para el período. Por su parte el negocio ‘Canal Minorista’ registró un aumento en la facturación del 20% respecto al mismo período de 2008”.

Su Pasivo No Corriente de $ 158 millones no tiene prácticamente interés alguno, es muy baja, ya que es esencialmente concursal. Hubo en su momento cuatro opciones, siendo las tasas que paga entre el 0 y el 3 por ciento anual.

La ponderación del valor de una compañía según el criterio de flujo de fondos descontados, que es el único de los análisis presentado, será distinto según el criterio que aplique cada evaluador: no existe una cifra única. Alpargatas S.A. no entregó el anexo al informe de Infupa, desconocemos entonces la metodología que utilizó.

Además, ¿qué valor tiene este informe de Infupa, cuando quien lo contrata es el mayoritario, y lo hace para que se informe si su propia oferta es razonable o no? No olvidemos que SPASA realiza la OPA y el directorio que debió decidir luego si la oferta de SPASA era razonable fue designado anteriormente por la misma SPASA. Indudablemente existe un conflicto de intereses que invalida el informe: la recomendación del directorio resulta a todas luces falta de la imparcialidad que debe exigirse.

Y finalmente, al no practicarse el ajuste por inflación desde hace muchos años, las empresas locales del grupo Alpargatas tienen importantes activos no monetarios ciertamente subvaluados. Es el colmo que además le practiquen un castigo contable ‘por desvalorización’.

2. Futuras sinergias entre los grupos que no se consideran.

Con motivo de la OPA anterior del 10-10-2007 a un precio de $ 5,80, cuando el valor de libros era de $ 3,78 (un 53% superior) se contrató para que diera un informe sobre su conveniencia a MBA Banco de Inversiones SA. Al tratarse en reunión de directorio el 1-11-07 ese informe, luego de analizar la ‘opinión de razonabilidad’ se dejó constancia en el acta de lo siguiente:

“Concluida la presentación de los representantes de MBA se genera un intercambio de opiniones, en el que los Directores solicitan explicaciones y ampliaciones a dichos representantes y a la gerencia. Resulta importante destacar que la opinión del Directorio se basa en la situación actual de la Sociedad y no toma en cuenta eventuales sinergias que pudieran existir entre SPASA y la Sociedad. En primer lugar, el Directorio carece de información en tal sentido (…) En virtud de ello, toda eventual sinergia, en el hipotético caso de que fuera conocida, poseería un alto grado de contingencia que impediría ser considerada en una estimación de desarrollo futuro de la sociedad.”

Hoy tenemos la confirmación de esa sinergia, a través de sus accionistas mayoritarios, a continuación.

3. Declaraciones del Presidente de SPASA.

En el diario 'El Cronista' el día 8-10-2009 se publicó el reportaje que se transcribe a continuación.

(Verlo en www.cronista.com/notas/206658-queremos-hacer-topper-una-marca-global ).

“Queremos hacer de Topper una marca global”:

El máximo ejecutivo de la firma brasileña dueña de Alpargatas Argentina, explicó que Topper será la insignia de un plan de expansión internacional.

Utsch estuvo en Buenos Aires cerca de 48 horas, que utilizó para terminar de definir la oferta que su grupo acercó a los tenedores del 39% de las acciones de Alpargatas Argentinas que cotizan en Bolsa. En ese marco, recibió a El Cronista en la sede de Barracas de la fabricante de calzado y ropa deportiva. Durante la charla anticipó que llevarán a Topper a competir en las grandes ligas de las marcas deportivas y anunció que fabricarán en Argentina las tradicionales ojotas Havaianas.

–¿Cuál es el beneficio para Argentina de la ‘brasileñización’ total de Alpargatas?

–Para Sao Paulo Alpargatas la Argentina es fundamental en nuestra visión del negocio a largo plazo. Queremos que sea la plataforma del plan que vamos a encarar una vez que cerremos la compra del 39% de las acciones que están en la bolsa y que gira en torno a Topper que convertiremos en una marca deportiva global para competir mas allá de Argentina y Brasil, con el resto de las grandes marcas, las más fuertes, de este negocio.

–¿Cómo lo van a lograr?

–Primero, integrando las compañías y los mercados argentino y brasileño. Luego, desarrollando un fuerte plan de inversiones que no estoy autorizado a informar todavía pero que hará foco en el objetivo de transformar a Topper, que ya es fuerte acá y en Brasil, en la marca de artículos deportivos líder de la región y una de las mas fuertes en el resto del mundo. Vamos a aprovechar que es una palabra que se puede pronunciar en cualquier idioma.

–¿Tienen planes para lanzar otras marcas en el país?

–En breve, vamos a comenzar la producción de otra de nuestras marcas insignias como es Havaianas. Y esto va a generar más empleo en nuestras plantas argentinas. Hasta ahora no podíamos fabricar nuestra línea de ojotas en este país por un problema de registro marcario que está a punto de resolverse.

–¿Por qué el mercado textil argentino es tan importante para los grupos brasileños?

–En líneas generales, por cercanía, porque hay mucho para crecer y porque es una plataforma para exportar a otros mercados. En particular, porque un proceso de sinergias como el que encaramos nos ayudará a ser más globales, a trabajar mejor y a invertir más en el desarrollo de nuestras estrategias.

–¿En qué los afectó la crisis?

–En poco, gracias a que tenemos marcas fuertes en un segmento que también es fuerte. No dejamos entrar a la crisis, la empujamos para afuera. Obviamente, sentimos algo el impacto, en especial en Brasil donde la facturación no creció. Pero no nos vimos obligados a frenar ningún plan ni a pensar en procesos de achicamiento de nuestros negocios.

–¿Qué diferencias observa entre la situación de liderazgo económico global que está tomando Brasil y el escenario que vive la Argentina?

–Brasil aprendió de los errores del pasado y ahora sigue aplicando el mismo plan económico que inició Fernando Henrique Cardoso y Lula mantuvo. Fuimos un país con cultura inflacionaria que, afortunadamente se resolvió y hoy los chicos de entre 15 a 20 años que serán los líderes futuros, no tienen idea de lo que es la inflación y la tienen que estudiar en los libros. Ustedes, los argentinos deben darse tiempo para que les suceda lo mismo.

4. Normas de la CNV aplicables

En el texto ordenado 2001 de las normas vigentes de la CNV (siguiendo al Decreto 677/01 ‘Régimen de Transparencia de la Oferta Pública’), Libro 9, Cap. XXVII, punto 3.2, el artículo 24, ‘Condiciones’, se establece que el precio de la OPA deberá ser ‘equitativo’, (sinónimo de ‘precio justo’, que es cuando aparece proporcionado a la cosa,) pudiéndose ponderar para tal determinación, entre otros criterios aceptables, los cinco que allí se indican.

En el artículo 25 se indica que los criterios establecidos en el artículo anterior se tomarán en cuenta en forma conjunta o separada. Pero en todos los casos el precio a ser ofrecido no podrá ser inferior al que resulte del criterio indicado en el apartado d.4) del artículo anterior (Cotización media de los valores durante el semestre inmediatamente anterior). Este concepto debe evaluarse junto con algunos otros. Y el único que se toma en cuenta es una estimación subjetiva y pagada por ellos mismos para establecer el valor de la compañía, según criterios de flujos de fondos descontados.

No considera ni menciona el Valor Proporcional (Patrimonio Neto / Acciones en Circulación) o Valor Libros de las acciones de la empresa, que está en marcha y con proyectos de crecimiento en el futuro inmediato. Este concepto es un valor que se utiliza en la contabilidad como ‘criterio de tenencia de acciones’. Tiene como principal cuestionamiento el de que se obtiene de datos contables que no contienen toda la información necesaria que permita determinar un valor de transacción o representativo de él. Es solo una referencia, no un valor, que podría indicar, tal vez, un pasado y presente no tan próspero, pero con excelentes perspectivas futuras.

En un caso anterior, ‘Ruberto, Guillermo Miguel c/Atanor SA’ CNCom, sala D, 3-10-2007, diario La Ley del 23-6-08, se discutía si el Valor de Libros indicaba el valor de la empresa. La Cámara finalmente determinó el precio por acción a ser abonado en función a una pericia judicial y además incrementó el precio fijado por los peritos en un 1% para otorgar así al minoritario el mismo beneficio que recibe un accionista mayoritario en concepto de ‘prima de control’. En nuestro caso, el 16-4-2007 SPASA adquirió el control societario abonando US$ 2,145. Siguiendo este criterio de la Cámara, el precio de la oferta debería ser de $ 8,30.

El sumario nº 3 de la sentencia de Cámara recién nombrada indica que “Por aplicación del principio de igualdad entre accionistas, el precio equitativo de las acciones al que alude el art. 32 inc. d del decreto 677/2001 (Adla, LXI-C, 2718), debe contemplar el ajuste derivado de la consideración de la prima de control, ya que no hay motivo para que el accionista de control goce del beneficio de obtener una prima por la venta de su participación en las operaciones de toma de control, y que el mismo derecho no se le reconozca al accionista minoritario frente a un negocio de concertación grupal.”

Además, lo que el oferente ofrecía era casi el doble del Valor de Libros, no como ahora que ofrece una fracción del mismo, tan solo el 71% del correspondiente al momento de la OPA, no del actual que fue devaluado ante a una ‘contabilidad creativa’.

El otro punto a considerar, según la normativa vigente dispuesta por esa Comisión, es el precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad: el 10-10-2007 SPASA formuló una oferta pública de adquisición a un precio de $ 5,80. Si bien transcurrió más de un año de la misma pero considerándola como referencia, el sobreprecio en relación al Valor Libros pagado fue entonces del 53% ($ 5,80 en relación a $ 3,78). Si lo proyectamos tomando $ 4,74 como Valor Libros existente al momento de la oferta presumimos que la oferta debió ser como mínimo de $ 7,27.

El patrimonio neto consolidado de Alpargatas SA aumentó de $ 249 millones al 30/09/2007 a $ 332 millones al 30/06/2009. La empresa mejoró. Las expectativas son buenas, su situación patrimonial, económica y financiera es superior actualmente, por lo que no admito el precio absurdo de esta OPA. Lo importante es saber sobre la situación de la empresa y su capacidad de generar fondos o recursos financieros en el futuro. Y una muy buena información la dio el Presidente de SPASA, en el reportaje antes transcripto.

Asimismo, la división de bombachas de campo y ropa de trabajo marca Pampero, está en venta por una resolución de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, debe desprenderse de ella. Por ser marca creada por ellos, figura en sus balances con un valor de cero pesos: todo el flujo de fondos que ingrese no fue considerado. La búsqueda de sus potenciales compradores fue encomendada a la firma Strat Consulting.

Siguiendo con el tema de las marcas, es de destacar que en el Fideicomiso de Marcas por seis años firmada por Alpargatas SA el 21-12-2007, licenciando el uso de las mismas, se estableció para la marca ‘Topper’ y el isologo ‘A’ de Alpargatas un valor de $ 163.800.000. Debemos tener presente que el bien otorgado en garantía o en uso siempre es inferior al valor real. ¿Cuánto valen sus marcas? No figura valor alguno en sus activos, fuera de las regalías que recibe periódicamente por su licencia.

El logo ‘A’ de la empresa Alpargatas que fue cedido en este Fideicomiso de marcas no puede figurar en su propio activo por supuesto, pero tiene valor, ¿cuánto? La marca ‘Topper’, que tampoco figura en su activo por ser marca propia, el grupo de control oferente de la OPA la quiere convertir en una marca global, según la declaración de su Presidente.

El día 9/11/2009 Marcio Utsch, presidente de Alpargatas Brasil, agradeció el reconocimiento otorgado a su compañía como mejor anunciante de Brasil y señaló: Somos una compañía de marcas muy fuertes y si hay un punto muy importante en las marcas es lo que significa una marca para las personas”. La nota completa se puede leer en:
www.latinspots.com/website/nota.php?vn=1&notaid=20181

En esta OPA no se han ponderado los bienes intangibles, reitero, y se omite considerar el Valor Patrimonial.

5. Comparación con otras OPA anteriores

Ratifica mis creencias el informe producido el 30-10-07 por MBA Banco de Inversiones SA con motivo de la anterior OPA antes mencionada. En su anexo 6 realizó un análisis de otras ofertas públicas de adquisición, además de otras evaluaciones, para llegar a una conclusión sobre si aquella oferta era razonable: allí se comparó para 26 casos de OPA acaecidas el precio ofrecido en relación solamente al Valor Libros y al Precio de Mercado. Para ellos fue un elemento importante a considerar: en la OPA actual pendiente de autorización, hacen un silencio absoluto.

En dicho anexo 6 se concluye en un resumen de esas ofertas públicas de adquisición que el promedio de la relación precio ofrecido es de 1,75 veces el valor libros. Como mencioné antes, la oferta actual en estudio no alcanza siquiera a 0,72. Es una oferta irrisoria.

Si bien el valor libros no necesariamente guarda relación directa con la actividad productiva de la empresa, (salvo en su momento inicial, donde pueden considerarse como inversiones destinadas a la actividad) en una empresa ‘en marcha’ y con buenas perspectivas, ese valor se potencia. No es lo mismo el valor de una empresa ‘en marcha’ que su valor medido por el resultado de la venta de sus bienes por separado.

Esperando que esa Comisión Nacional de Valores rechace por NO EQUITATIVO el precio ofrecido por las razones someramente enunciadas, saludo a usted muy atentamente.

José Luciano Boschi

Reclamo por falta de dividendos en Ángel Estrada y su respuesta

Enviamos esta nota a la firma Ángel Estrada S.A., reclamando por la falta de dividendos, pese a las ganancias registradas en los últimos ejercicios, y su presidente nos respondió sobre los motivos de la actual política de no distribución:

 

Buenos Aires, 16 de septiembre de 2009

Señor Presidente de Ángel Estrada S.A.
Lic. Algardi Zslot Tibor Jeno
Presente

De nuestra mayor consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a Ud. para referirnos a la inquietud que nos han hecho llegar accionistas minoritarios de la empresa Ángel Estrada S. A. , con relación a la falta de distribución de las ganancias acumuladas de varios ejercicios, que casi representan un monto equivalente al capital en los resultados no asignados.

Es de hacer notar, que los últimos dividendos en efectivo fueron abonados hace quince años, el 07/04/93 y el 16/08/94, distribuyéndose $ 999.988 y $ 224.000 respectivamente.

Al parecer existe una actitud inexplicable hacia los inversores minoritarios, ya que en el Balance no se propone abonar dividendo alguno, a pesar de las ganancias que muestra el último ejercicio de $ 13.451.292 y de los resultados no asignados de $ 33.400.498, que es el equivalente al 78.5% del Capital.

Es decir, se nota una omisión injustificable hacia esos inversores, en consideración a la alta rentabilidad y los abultados beneficios obtenidos, que esperan la gratificación correspondiente a la inversión que mantienen estoicamente, pues están prácticamente condenados en el inexistente mercado secundario de las acciones de Ángel Estrada.

Casi un castigo, en lugar de hacerlos participar de los beneficios de la compañía, que ellos sostienen con sus propios ahorros.

Una realidad que debe reverse, en bien de los desprotegidos inversores y del mercado bursátil.

Esperando encontrar una posición favorable al reclamo señalado, aprovechamos la oportunidad para saludarlo muy atentamente.

 

Aldo Gasparroni
Presidente

..............................................................

Buenos Aires, 21 de setiembre de 2009.

Señor Presidente de la
Cámara de Inversores en Valores Mobiliarios
de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Aldo Gasparroni
Presente

De mi consideración:

Impuesto de v/nota de fecha 16 de septiembre corriente, me dirijo a usted para dar respuesta a la misma.

Me extraña sobremanera que se hable de “la falta de distribución de las ganancias acumuladas de varios ejercicios…” cuando es de público conocimiento que durante varios períodos presentamos balances con quebrantos y patrimonio neto negativo que absorbió además la totalidad de la reserva legal y del ajuste integral. Entonces, hablar de “ganancias acumuladas” es incorrecto ya que los “resultados de varios ejercicios” fueron negativos.

“Es de hacer notar que los últimos dividendos en efectivo fueron abonados hace quince años…” como bien dice usted, pero no menos cierto es que en los últimos ejercicios las sucesivas crisis vividas, la necesidad de capital de trabajo, la falta de crédito en el sistema financiero, el deterioro del poder adquisitivo, y la creciente inflación, entre otras razones, llevaron a la sociedad a resultados negativos.

Recién en el ejercicio cerrado el 30.06.2007 se pudo sanear el Patrimonio Neto de la Sociedad, por la aplicación de diversas y drásticas medidas adoptadas por el Directorio de Estrada, tales como el aumento de capital a través de la emisión y suscripción de acciones realizada por el accionista mayoritario y la venta de sus consolidadas Pelikan Argentina SA y Editorial Estrada SA. Durante el ejercicio cerrado el 30.06.2009 se vendieron dos lotes de terreno ubicados en Carlos Spegazini.

Es de hacer notar también que, lamentablemente, casi ningún accionista evidenció inquietud alguna para acompañar a la Sociedad en esa oportunidad y una vez más fue el accionista mayoritario quien “estoicamente” suscribió acciones. Tiene usted razón, para este accionista será “casi un castigo” porque tampoco participará de los beneficios de la compañía, a la que primero acompañó en su saneamiento patrimonial y ahora contribuye en dar mayor solidez.

Estimado señor Gasparroni, entiendo perfectamente su preocupación en defensa de los accionistas minoritarios, pero le puedo asegurar que la conducta del Directorio de Ángel Estrada y Compañía siempre fue y es de máxima responsabilidad; tanto las medidas que se adoptan como las recomendaciones y/o propuestas que se efectúen son en beneficio de la Sociedad y por lo tanto, sus accionistas están protegidos.

Por último, la propuesta del Directorio a la próxima Asamblea de Accionistas de no distribuir dividendos la formula con el convencimiento de que mantener reservas es una medida prudente, porque recién se acaba de sanear el patrimonio de la empresa y porque se debe tener en cuenta la situación política y socio-económica del país.

Por todo lo expuesto, y por saberlo una persona idónea y versada en el tema, estoy convencido de que no solo comprende la actitud adoptada en beneficio de la Sociedad y de sus accionistas en esta oportunidad sino también convendrá que es una medida sana y prudente para el futuro inmediato de la empresa.

 

Por Ángel Estrada y Compañía SA
Zsolt T. J. Agády
Presidente

Aumento de capital y dividendo en efectivo de Caputo:

Esta es la nota que enviamos a la Comisión Nacional de Valores cuestionado el aumento del capital de la empresa Caputo S.A. y reclamando un dividendo en efectivo, petición que también fue puesto en conocimiento de la citada firma.

Los argumentos de esta nota debieron haber hecho reflexionar al grupo mayoritario, ya que propuso en la Asamblea dejar sin efecto el aumento del capital se y también se dispuso un dividendo en efectivo.

 

Buenos Aires, 26 de marzo de 2009

Señor Presidente de la
Comisión Nacional de Valores
Dr. Eduardo Hecker
PRESENTE 

De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos al señor Presidente con la finalidad del resguardo de los accionistas minoritarios, que es nuestro objeto principal. 

En esta oportunidad, vemos nuevamente un abuso “legal” en perjuicio de los accionistas minoritarios de una sociedad cotizante, que en este caso se trata de la firma CAPUTO S.A.

La misma es una sociedad familiar, prácticamente cerrada ya que su grupo controlante (la familia Caputo) posee más del 91% del capital accionario, y se caracteriza por su política de no distribución de dividendos en efectivo, como lo pueden apreciar en la planilla adjunta.

De la misma surge que en los últimos 18 años sólo una vez han distribuido un dividendo en efectivo. Fue el 20 de mayo de 1994 correspondiente al ejercicio cerrado el 31/12/1993 y sólo se distribuyeron $ 463.000.

Ahora bien, con gran sorpresa, vemos que una sociedad cerrada, con un historial de olvido de los intereses de los accionistas minoritarios, con un mercado totalmente ilíquido en el cual el grupo controlante no interviene dándole liquidez operativa, esta Sociedad decide, a través de su directorio proponer en la próxima asamblea ordinaria y Extraordinaria convocada para el 17/04/2009, aumentar su capital en más de un 100 %, llevándolo del actual de $ 27.993.180 a $ 57.993.180.

Esta situación atenta gravemente contra los intereses de los accionistas minoritarios que han venido soportando una política de no distribución en efectivo de parte de sus ganancias y ahora deben contribuir con un aporte superior al 100% de sus tenencias para mantener su participación relativa en el capital social.

Los accionistas minoritarios, como sabemos, no cobran emolumentos por sueldos, honorarios y otros conceptos como los directores y funcionarios de las empresas. Su inversión se limita a la expectativa de participar del crecimiento de la empresa a través de la percepción de dividendos en efectivo y, de la valorización del capital, de toda empresa bien administrada, en un marco de liquidez operativa que le permita realizar su inversión. Ninguno de estos supuestos se da en el caso de la empresa CAPUTO S.A.

Por todo ello, consideramos que es más que importante e imprescindible la intervención de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES como organismo de contralor e institución gubernamental creada para el desarrollo del mercado de Capitales y defensa de los intereses de los accionistas minoritarios.

Avala lo aquí manifestado lo expuesto en los Considerandos y Motivos de la Ley de Oferta Pública 17.811 y el Decreto 677, que a continuación nos permitimos transcribir:

Que los deberes de lealtad y diligencia que deben tener los participantes en el mercado, son también de especial tratamiento en este acto, reafirmándose, como principio rector de la actuación de los administradores de los emisores, el "interés social", precisado expresamente como el "interés común de todos los accionistas", lo cual incluye, en el ámbito de las sociedades que acuden al mercado de capitales, la noción que en otros derechos y, en los mercados de capitales internacionales es aludida en términos de "creación de valor para los accionistas".

Que se instaura el instituto de las adquisiciones de participaciones residuales, que tiene por principal objetivo hacer más eficiente la estructura societaria y defender a los accionistas minoritarios que queden en situación de ser inversores en sociedades que, "de hecho", han pasado a ser cerradas, dándole tanto a los controladores como a los accionistas minoritarios el derecho a comprar, o a ser comprados, a un precio equitativo cuya determinación es similar a la que se establece para el retiro de la oferta pública.

Si bien es cierto, que al no poseer más de un 95 % del control social el grupo controlante no está taxativamente obligado a hacer una Oferta Pública de Adquisición (OPA), también es cierto que las sucesivas administraciones han manifestado un desprecio total por los intereses minoritarios, lo cual está afectando el trato igualitario entre los accionistas y los derechos del consumidor financiero, al existir un “abuso de posición dominante” del grupo de control. Este mismo grupo controlante, a pesar de la no distribución de dividendos en efectivo de la sociedad madre de la familia Caputo, ha logrado tener participaciones dominantes en diversas empresas cotizantes como MIRGOR S.A., CENTRAL PUERTO S.A. Y EMDERSA S.A., lo cual demuestra una gran habilidad para hacer negocios al margen de la no disposición de efectivo por distribuciones de CAPUTO S.A. (sociedad originaria del crecimiento familiar).

En conclusión, solicitamos vuestra intervención, como organismo de contralor, para buscar una protección al sector más débil de nuestro Mercado de Capitales, y permitir que los accionistas actuales dejen de ser fácticamente “rehenes” del grupo societario controlante de CAPUTO S.A.

Sin otro particular, saludamos a Ud. con nuestra más alta consideración.

P.D.: se acompañan anexos de historial de la distribución de dividendos y convocatoria a asamblea donde se propone el aumento de capital antedicho y carta invocando los fundamentos para tal medida.

Aldo Gasparroni
Presidente

Fusión Molinos Río y Grupo Estrella:

El canje en la fusión de Molinos Río de la Plata S.A. con la empresa del Grupo Estrella S.A. la tornaba injusta y mezquina según nuestro juicio y afectaba a los inversores minoritarios. Molinos pretendía casi once acciones (10,9) del Grupo Estrella por una (1) de Molinos. Eso significaba que la empresa consideraba que el Grupo Estrella costaba $0,90.

Cuestionamos la relación de Canje ante la CNV y logramos que el canje fuera de 8,2 o sea valorada a $1,24. Ésta es la nota:

Buenos Aires, 16 de junio de 2008

Señor Presidente de la
Comisión Nacional de Valores
Dr. Eduardo Hecker

Presente

De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos al señor presidente, para expresarle nuestra profunda preocupación por la relación de canje dispuesta en la fusión de Molinos Río de la Plata S.A., con la empresa Grupo Estrella S.A., que estimamos no guarda razonabilidad los valores establecidos para dicho fin.

Las explicaciones que Molinos Río de la Plata S.A. y el Grupo Estrella S.A., dieran a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 13 de junio de 2008 manifiestan en el punto 2 de la nota  que, de las metodologías que podrían emplearse a los fines de la relación de canje, escogieron el valor presente de flujo de fondos proyectados, desechando la cotización histórica de las acciones y el valor de libro de las mismas.

Sin embargo, la afirmación  que el valor de flujo de fondos proyectados  “…protege naturalmente las tenencias de los accionistas minoritarios, ya que las valora en forma igualitaria frente a las tenencias de los  accionistas controlantes”, se contradice con la realidad de los hechos, porque teniendo en cuenta la cotización de  ambas sociedades al momento del canje  la relación seria de 1 a 6,9,  y  considerando el valor de libros de las empresas, de  1 a  6,045, que dista de los valores establecidos  por los evaluadores independientes, HSCB Bank Argentina S.A. e Infupa S.A., de  que debe ser de 1 a 10,9,  lo que a nuestro juicio la torna injusta y mezquina y afecta a los pequeños y medianos inversores que confiaron su ahorros en el  Grupo Estrella.

Por otra parte, existe un hecho que consideramos sumamente grave, que podría constituir insider trading”, por los volúmenes transados con anterioridad al conocimiento del canje dispuesto por Molinos Río de la Plata S.A., donde personas o sociedades vendieron fuertes cantidades de acciones del Grupo Estrella, posiblemente con la información anticipada  de la insólita relación de canje establecida por la Empresa.

Por tal motivo, solicitamos quiera tener a bien realizar una investigación sobre el particular, en aras de la transparencia que debe observar el mercado.

Aprovechamos la oportunidad para saludarlo muy atentamente.

Aldo Gasparroni
Presidente

Escisión de Bolt en tres sociedades:

En la escisión de Boldt S.A. en tres sociedades, en una de ellas se estableció el  derecho de receso por no cotizar en Bolsa, fijándose un valor de reembolso que, según nuestro criterio, no guardaba racionalidad  con el “precio equitativo” fijado por las normas, ni con el valor de expectativa que pagan los accionistas.

Debemos señalar, que el Directorio de la sociedad admitió el reclamo y modificó satisfactoriamente el precio de compensación. Ésta es la nota:

Buenos Aires, 4 de abril de 2006

Señor Presidente de la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires
Sr. Adelmo J.J. Gabbi

Presente

 De nuestra mayor consideración:

Nos dirigimos al Sr. Presidente para referirnos a la escisión de la empresa Boldt S.A. en tres sociedades y específicamente al derecho de receso de una de las empresas escindidas, Boldt Gráfica S.A., que ha sido establecido en $ 1,74777945 por acción.

La escisión aprobada por la Bolsa de Comercio, comprende a Boldt S.A., Boldt Gaming S.A. y Bodt Gráfica S.A.

Las dos primeras tendrán cotización bursátil, pero no la tercera que se ha dispuesto como valor de reembolso $ 1,74777945 por acción, cuando el valor libro de Boldt S.A. y su precio de cotización superan largamente ese valor, lo que la aleja del “precio equitativo” fijado por las normas.

En consideración que el grupo de control posee el 92,3949% del capital accionario, es muy probable que se apruebe en la Asamblea General Extraordinaria del 26 de abril de 2006, ese valor injusto detallado en el punto 4 del Orden del Día.

Como es de conocimiento, Boldt al igual que otras empresas rentables YPF, Tenaris, Acindar, Aluar, Agrometal, Rigolleau, etc., el precio de cotización supera ampliamente el de sus valores libros y si en este caso se avalara ese procedimiento se pondría en riesgo la seguridad del sistema creándose una incertidumbre peligrosa en los inversores de esas sociedades.

Es por ello, que estimamos que sería conveniente hacer notar a los directivos de la empresa, antes de la fecha de la asamblea, que el valor fijado no guarda racionabilidad con el “precio equitativo”, ni con el valor expectativa que pagan los accionistas por las empresas cotizantes.

Aprovechamos la oportunidad para saludarlo muy atentamente.

Aldo Gasparroni
Presidente